著名經濟學家 宋清輝

近期以來,關於獨立董事的消息有點多。例如,美股圖森未來由股東投票罷免所有獨立董事;A股*ST奇信發布財報,卻遭到獨董連續發難;中國國資委欲探索新機制,保障獨立董事專業盡責、有效制衡。由此可見,獨董一直處於信息披露制度的鎂光燈之下,面臨着風險與挑戰。中國上市公司獨立董事制度建立20多年來,由於不少獨董缺乏獨立性和專業性,一直被投資者指認為「花瓶董事」、「人情董事」、「簽字機器」等,不僅對上市公司實際運行情況了解有限,而且還很難起到維護公司利益特別是中小股東利益的作用,為市場所詬病。

實際上,獨立董事的設置,根本上也是為了防止控制股東及管理層對公司進行內部控制,防止公司整體利益受損、保護公司中小股東的合法權益。顧名思義,獨立董事就是要做到獨立性,例如在公司決策、董事會決議等方面,獨立董事的決定不受控股股東、公司、其他中小股東等影響和限制,做出其認為合理、符合公司發展規劃的決定。更為重要的是,獨立董事與掛職的上市公司不能存在內部關聯,任職董事不能是控股股東的親朋好友,在公司決策的時候不能只考慮人情世故。嚴格來說,就是不能涉及公司的利益輸送。但現實卻是,目前在A股上市公司中擔任獨立董事的人,大多與所在公司有着千絲萬縷的聯繫,很難做到客觀中立,因而成為「人情董事」。

應為公司未來發展負責

在我看來,作為一名獨立董事,首先必須專業。獨立董事必須有一定的專業素養,清楚上市公司所處的行業發展情況,了解公司的運作,能夠根據自己的專業知識和經驗,在公司面對重大抉擇之時進行獨立的判讀並給出成熟的意見,為公司未來的發展負責、為公司的所有股東負責。

只不過在當前情況下,一部分上市公司和一部分所任職的獨立董事都沒有認真正視獨立董事這一職能。一部分上市公司獨立董事的設置如同擺設,其獨立董事往往身兼數職、多才多藝。除了董事會、股東大會可能到場參加之外,其它時間再難看到他們的身影。因此這些獨立董事對上市公司少有了解,他們往往會迎合董事會、大股東的想法發表沒有價值的意見。

此外,還有不少上市公司獨立董事缺乏公司治理研究或實踐的經歷,對於公司運營知識掌握有限,於是出現了部分「獨董不懂」的問題。

近年來,上市公司會周期性地出現獨立董事的離職潮,這些辭職的獨立董事大多都在各高校任職,有些高校教授還會同時任多家上市公司獨立董事。實際上,高校教授不一定真正懂得經營和管理,理論知識豐富的他們很可能缺少上市公司所處行業的專業知識、資本運作的專業知識、財務方面的專業知識,對上市公司發展不一定有積極作用。

想讓獨立董事更好地履行其職能,不僅要獨立董事盡心盡責,更要求上市公司認真對待。按照規定,獨立董事的產生首先需要由公司持股1%以上的股東提名,提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,並對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見;被提名人應當就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表公開聲明,並且同意成為獨立董事。

此後,被提名人信息需要報送中國證監會等相關機構,中國證監會在對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核後,再由公司股東大會選舉決定。

需提高獨董獨立性標準

我認為,要改變中國當前獨立董事難獨立、難專業局面,亟需重塑獨董生態。首先需要提高獨立董事獨立性的標準,由監管機構制定更為嚴格的制度;其次還要完善獨立董事的選任制度,使得獨立董事的當選更加公開、公平、公正、透明;此外還需要引入績效激勵機制,根據獨立董事對公司的貢獻給予獨立董事一定的酬勞,進而激發獨立董事工作的積極性和創造性。

作者為著名經濟學家,著有《強國提速》。本欄逢周一刊出。