平安資管撐小股東議案 兩顧問機構籲否決 多方角力 滙控重組爭議白熱化

滙豐控股（0005）5月5日舉行股東周年大會，將表決由維權小股東發起的重組亞洲業務及穩定派息兩項議案。惟議案引來各方勢力角力，香港證券及期貨專業總會昨日透露有區議員呼籲該會會員協助小股東就決議案投票贊成，該會已經拒絕。另外，股東顧問機構ISS發表報告，建議滙豐股東否決上述兩項議案，認為兩項議案提議都缺乏詳細理由，成為第二個在該問題上支持滙豐的顧問機構。另一方面，滙控維權股東則透露已與平安資管會面並取得共識，有信心兩議案獲通過。滙控股價昨平收55.95元。◆香港文匯報記者 曾業俊

ISS（Institutional Shareholder Services）的報告指，重組亞洲業務議案缺乏披露詳細假設，該行認為銀行與客戶之間的關係將因重組而改變，但議案未有解釋重組後滙豐環球網絡削弱所帶來的潛在收入損失，以及滙豐在亞洲建立新業務實體所需的資本、由哪一亞洲央行監管如此具規模的銀行、如何改善投資者對滙豐的看法等等。

ISS：議案欠細節 過於限制公司彈性

至於穩定股息建議方案，維權股東代表呂宇健（Ken Sir）等提出將滙豐股息水平提高到疫情前的水平。ISS則指，雖然滙豐於2020年停止支付股息，但當時英倫銀行的決定亦適用於其他英國銀行；而滙豐最近宣布的股息政策，其支付比率已不比同行弱，更認為維權股東（呂宇健等人）提出的以美元計的最低股息水平政策「看起來不尋常且缺乏細節，過於限制公司的彈性。」事實上，在ISS建議反對議案前，另一股東顧問機構Glass Lewis亦於上周表示該議案缺乏價值，建議滙豐股東否決該兩項議案。

該兩項議案由本地維權投資者呂宇健發起，包括以分拆方式提升股東回報，以及提升股息回到疫前水平（51美仙）。近年來，有許多滙豐股東多次向管理層建議，分拆滙豐亞洲業務在香港註冊總部並獨立上市。而自去年一直推動滙豐分拆的中國平安（2318）則高調表態傾向支持議案，上周五表示滙豐沒有充分聽取其戰略構想。

中國平安旗下平安資管認為，滙豐多年來業績表現不佳，對亞洲業務投入不足，上述給予亞洲業務更多自主權的提議值得認真考慮。過去兩年，平安資管還向滙豐管理層提出了諸多結構性重組建議，包括推動滙豐亞洲業務在香港上市，以及整合滙豐亞洲的所有業務。平安研究了部分股東提出的分拆方案，也認真聽取了滙豐及其它市場專業人士的反饋和意見。

平安資管：滙控未就新重組方案作討論

平安資管建議，從原來的分拆方案（spin-off）調整為戰略重組（strategic restructuring）方案。戰略重組方案完全可以解決滙豐的顧慮，包括但不限於環球價值、營運成本、法律障礙等問題。不過滙豐上周表示，管理層在去年及今年已與中國平安就亞太區業務結構方案舉行了20次高層會議討論，但會議結果都表示這些行動會破壞股東價值，而且實行成本太高。平安資管董事長黃勇反駁稱，滙控從未就新戰略重組方案與中國平安作正式的討論，認為在新重組方案下滙控仍然是亞洲滙豐的控股股東，仍是一間可將各地業務產生相互協同的全球銀行，不會對集團的環球價值造成損害、增加營運成本以及法律障礙等。

維權股東代表呂宇健表示，維權行動之前未獲平保支持和推動，但上周首次和平安資管會面，雙方已就提升股東回報上的看法取得共識。中國平安回應指，確認曾與呂宇健進行視像會議，但不願就詳情置評。呂宇健又稱，他已和另一滙控股東接觸，該公司管理資產規模（AUM）達5,400億美元，稍後再約見兩間AUM分別達6,600億和1.34萬億美元的公司。

呂宇健：續爭取大型機構股東支持方案

兩間獨立投票顧問都反對維權議案，呂宇健表示對兩機構未與其接觸就出報告感到失望，並已向Glass Lewis提出反對，該機構已將維權議案背景補發予投資者。然而，呂宇健相信，有信心兩議案可獲通過，更指股息相關議案不應該會有股東不支持。他正計劃在下月5日股東會表決有關提案前與中國平安進行協調，目前正準備與其他五個滙豐大型機構股東進行會面，爭取對方支持分拆方案。

各方對滙豐重組業務及穩定派息的意見和理據

【支持】

中國平安旗下平安資管

理據：

◆建議從原來的分拆方案調整為戰略重組方案，將完全解決滙豐的顧慮，包括但不限於環球價值、營運成本、法律障礙等問題。無論是哪個方案，都堅持兩個原則：第一，滙豐仍是總部在亞洲的上市銀行的控股股東，以維持全球業務線的協同效應；第二，都將為滙豐股東帶來巨大收益，包括釋放價值、減少資本要求、提升長期效率、緩解地緣政治風險和重新定位競爭局勢。

◆結構性重組方案在初期會產生一些增量成本，但應該以開放的態度權衡這些成本與收益，滙豐管理層誇大分拆的成本和風險。

◆滙豐約400億美元的MREL債務將於未來2-3年內到期，如果香港金管局能夠給予滙豐亞洲過渡期或寬限期，這將極大減少甚至避免MREL的再融資成本。

◆儘管滙豐業績有所改善，但滙豐控股和滙豐亞洲業績仍大幅落後同業。滙豐管理層設定的RoTE及成本目標不夠充分。滙豐管理層未能從根本上解決關鍵業務模式面臨的挑戰。滙豐將滙豐亞洲的分紅與所需資本，用以支持回報相對較低的非亞洲業務。

◆滙豐重組亞洲業務及穩定派息議案對改進業績、提升股東價值有積極的幫助。

「分拆滙控關注組」召集人呂宇健

理據：

◆要求滙豐表決分拆亞洲業務。

◆要求滙豐恢復新冠疫情前的派息，即每年不少於每股0.51美元，並以每季度支付。

【反對】

滙豐

理據：

◆重組滙豐亞洲業務會嚴重影響滙豐環球業務策略的成效，並大大蠶食集團收益、回報、股息及股東價值，損害滙豐獨有的環球業務的定位。

◆滙豐應該集中執行目前已見成效的策略，相信這是最佳且最穩妥於未來日子繼續提升股東價值的方法。去年股息已明顯改善，倘今年股本回報率達12%，全年股息可回復至疫情前水平。

◆不認同結構重組方案能為股東帶來更大價值，該結論得到第三方財務和法律顧問支持，亦經第三方認證。相反，這些結構重組方案會損害滙豐的價值。

滙控行政總裁祈耀年

理據：

◆激進重組建議並非對股東最有利，相反只會降低銀行的市值、減少利潤及未來派息，損害集團價值。

◆滙豐持有大量跨境企業業務，分拆業務或會造成重大收入損失，從而拖累盈利及派息。

◆無論一間公司的股東結構是如何組成，其註冊地是在英國抑或香港，倘若被美國制裁，所有香港銀行都會面臨同樣的問題，因此不能以此作為剝離亞洲業務的理由。

滙控主席杜嘉祺

理據：

◆滙豐已對分拆亞洲業務的提案進行深入分析，並聽取外部意見，認為相關提案會損害股東價值。

獨立投票顧問Glass Lewis

理據：

◆重組議案不符合公司全體股東利益，再次檢討和推動分拆現階段並不合適。

◆滙控去年已就重組和分拆等方向諮詢獨立顧問，並已向股東解釋其國際定位和環球網絡的重要性，近年部分業務盈利和回報有所回升反映出公司策略具說服力。

股東顧問機構ISS

理據：

◆重組亞洲業務議案缺乏披露詳細假設，銀行與客戶之間的關係將因重組而改變，並導致潛在收入損失。

◆滙豐在亞洲建立新業務實體所需的資本、監管及投資者看法等，都未有具體解決方案。

◆滙豐最近宣布的股息政策，其支付比率已不亞於同行。

◆以美元計的最低股息水平政策建議「不尋常、缺乏細節、過分限制」。