企業境外反壟斷合規指引修訂草案公開徵求意見

（香港文匯報記者趙一存 北京報道）國家市場監管總局22日就《企業境外反壟斷合規指引（修訂草案徵求意見稿）》公開徵求意見，進一步引導中國企業增強海外反壟斷合規意識，防範相關法律風險。據了解，本次修訂體現最新監管趨勢及動態，進一步細化相關司法轄區規定，完善維權救濟及合規諮詢服務渠道。新增了反壟斷立法和執法變化，並特別針對域外反壟斷訴訟和調查高發的趨勢，新增主要司法轄區關於發起私人民事訴訟的規定。據悉，意見反饋截止日期為2026年9月29日。

記者看到，為幫助企業了解域外最新反壟斷監管趨勢，本次修訂總結並新增了反壟斷立法和執法變化，在壟斷協議、濫用市場地位、經營者集中等專章中嵌入境外反壟斷執法機構對數字經濟的關注。修訂草案明確了歐盟、美國、德國等司法轄區最新經營者集中申報標準，提示企業關注外商投資安全審查和外國補貼審查制度。針對域外反壟斷訴訟和調查高發的趨勢，在行政罰款及刑事責任外，新增了主要司法轄區關於發起私人民事訴訟的規定。

在司法轄區規定方面，為幫助企業了解不同司法轄區的監管要求、法律責任及執法重點，本次修訂選取了反壟斷執法活躍、中國企業投資併購量大、反壟斷法律制度有特殊性的代表性司法轄區，將現行《指引》中「有的司法轄區……」進行列舉式細化，以便企業在相應司法轄區開展投資併購或從事經營行為時進行有效風險識別。

本次修訂還新增「服務保障與合規資源獲取」專章，內容涵蓋專業服務資源、社會團體支持、政府服務保障、合規信息獲取渠道、合規資源庫建設，列明企業獲得救濟、反映問題的方式和渠道，以幫助企業有效獲取維權救濟與合規支持。

與此同時，為提升反壟斷執法實踐的指導性和警示效果，本次修訂增加了15個近年來全球反壟斷訴訟和調查的典型案例，詳細介紹案情背景、處罰結果及合規啟示，將專業的法律條文轉化為通俗實務指引，幫助企業更好理解法律規定，對照自身經營行為，避免發生反壟斷風險。

此外，為進一步增強指引的可操作性，本次修訂結合法律規定和實務經驗，增加了企業境外反壟斷風險自查清單、合規管理制度建設要點、突襲檢查應對流程、反壟斷訴訟應對流程、併購申報和審查流程、部分司法轄區經營者集中申報標準及特點等六個附錄，幫助企業更好落實合規要求，有效開展應對。