放寬併購分拆 降上市合規成本 落實五年規劃施政報告部署 港交所展上市競爭力第二階段諮詢

香港證監會與港交所落實新一份施政報告中有關優化證券市場的部署，港交所旗下聯交所昨刊發諮詢文件，展開提升上市機制競爭力的第二階段諮詢，優化須予公布的交易、關連交易、分拆上市等規定，降低合規成本，提高上市公司企業併購、重組及業務分拆的靈活性。港交所上市主管伍潔鏇表示，這次改革旨在讓發行人進行公司交易時擁有更大靈活性及確定性，在時間及成本方面提升效率，同時透過及時、高質量的信息披露和有效的董事會問責機制，維持投資者保障。●香港文匯報記者 岑健樂

香港第一個五年規劃提出鞏固提升香港的國際金融中心地位，當中提到要加強上市制度競爭力等；而新一份施政報告在「優化證券市場」章節中，提到證監會與港交所將於今年第三季展開提升上市機制競爭力的第二階段諮詢，優化須予公布的交易、關連交易、分拆上市等規定，降低合規成本，提高上市公司企業併購、重組及業務分拆的靈活性。聯交所昨日發表相關諮詢文件，就一系列建議徵詢市場意見。各項建議旨在優化上市發行人有關公司交易的監管規定，從而提升香港上市機制的競爭力。諮詢期為期10周，至2026年11月30日結束。

諮詢文件就須予公布的交易、關連交易與分拆上市這三個範疇，提出了多項建議重點（詳見配表）。其中，在須予公布的交易方面，現行規定須予公布的交易規定適用於上市發行人在日常業務過程中進行的資本性質的交易，諮詢文件建議上市發行人在日常業務中進行而構成主要交易的資產收購或租賃，無需發布通函及獲得股東批准。

在關連交易方面，現行「關連附屬公司」的定義為發行人層面的任何關連人士可在該附屬公司的股東大會上行使或控制行使的表決權至少達10%，諮詢文件建議將相關比例上調至30%。

部分分拆上市無須獲聯交所批准

在分拆上市的監管流程方面，現行規定所有分拆上市均須事先獲聯交所批准方可進行，諮詢文件建議符合指定條件的合資格上市發行人，可自行評估是否合規，無須事先獲得聯交所批准。

對於聯交所刊發的諮詢文件，香港證券及期貨專業總會理事侯思明昨接受香港文匯報訪問時表示，聯交所於諮詢文件內刊發的一系列建議，整體方向是正確的，是一次能夠平衡監管以及公司進行企業活動的結構性改革，它回應了市場對合規成本、執行效率及國際競爭力的關注，同時透過加強公告披露、董事責任聲明、獨立非執行董事監督及保留關連交易核心保障，藉以維持對投資者的保障。他續指，相關建議與國際趨勢接軌，即向英國、美國較側重披露為本的制度靠攏，但沒有完全照搬西方的制度，因為香港上市公司普遍股權較為集中，所以關連交易仍保留獨立董事意見、獨立股東批准、年度審核等核心保障。

侯思明認為，諮詢文件的建議能夠解決技術性異常問題，因為刪除盈利比率、代價比率可與市值或資產淨值較高者比較，可減少重資產或市值偏低發行人因技術性比率而被歸類為主要交易的情況。

低於50%主要交易只須予披露

另一方面，對於在交易分類及界定重要性的門檻方面，現行規定須予披露的交易（5%≤適用規模測試<25%）須刊發公告，主要交易（適用規模測試≥25%，但 <75%（出售事項）或<100%（收購事項））須遵守公告、通函規定及獲得股東批准；諮詢文件建議改為須予披露的交易（5%≤適用規模測試<50%）須遵守加強的公告披露規定，主要交易（適用規模測試≥50%）須遵守公告、通函規定及獲得股東批准，意味相關建議令需要獲得股東批准的門檻，由25%上調至50%。

對此，侯思明表示，50%門檻仍涵蓋出售至少一半現有業務，或收購現有業務重大部分的交易；至於25%至50%交易雖豁免股東批准，但公告披露加強，因此投資者仍可較早獲得目標公司財務資料及交易影響分析，認為是一次能夠平衡監管以及公司進行企業活動的結構性改革。