【銘察秋毫】從大山教育停牌看香港市場的制度保障與警示

陳湋銘 特許公司秘書公會會士、榮譽法律學士、EMBA、證監會持牌人

香港證監會日前勒令大山教育停牌，理由是其涉疑使用虛假銀行結單、隱瞞可疑資金流，以及財務報表存在銀行結餘被嚴重誇大等問題，事件隨即引起市場高度關注。對於一間上市企業，財務造假不單觸犯法律，更會動搖市場對香港作為國際金融中心的信任。事件的發酵也凸顯在香港受監管機構規管的上市公司制度中，監管角色強而有力，在企業管治、核數及內部監控失效時，市場會演變至由證監會直接介入調查。

監管制度的保障：底線監管與投資者信心

香港實行以披露制度為核心的監管制度，要求上市公司持續、準確、完整地披露財務和營運狀況。其作用有三：第一，向市場提供透明資訊，讓投資者作出理性判斷；第二，建立問責框架，一旦公司違規，監管機構可採取強制措施，包括停牌、追究責任及刑事起訴；第三，維護市場整體運作秩序，避免單一公司風險演變成市場系統性風險。大山教育被勒令停牌，正正反映監管機構有能力在懷疑財務造假、管理層不誠信之情況下迅速介入，以保障公眾利益及阻止資產可能被進一步轉移。此舉代表香港金融市場的保障有效。

問題由監管機構發現 企業管治的逆向示範

大山教育的問題，起於前任核數師調查期間發現疑點，其後企業復牌，市場曾誤以為風波平息。然而證監會進一步核對銀行證明後，發現公司向監管機構披露的賬目與銀行實際資料存在重大差異，足以反映涉嫌偽造文件及隱瞞交易。若銀行結餘誇大高達資產淨值五成，核數師竟然無法捕捉或未能堅持查證，那麼市場會產生合理懷疑：外部核數是否有做好專業懷疑？內部審計及風險管理機制是否徒具形式？董事會是否對管理層失去監督能力？大山教育被懷疑在復牌過程中提交誤導性資料，顯示此事件不單是財務造假，更是企業管治失靈、制度信任被濫用的典型案例。

三道防線失效：企業治理的根本問題

在理想情況下，上市公司有三道防線防止財務舞弊：內部監控與管理層治理；外部核數師的獨立審核；監管機構的事後監察。大山教育事件中，前兩道防線明顯失效，甚至疑似出現舞弊參與或縱容行為。一旦前兩道防線失效，市場風險即劇增，監管機構便需採取介入式行動。此外有一種情況，如果上市公司由控股股東或創辦人高度掌控，董事會缺乏制衡力量，獨立董事容易流於橡皮圖章。當企業文化本身缺乏廉潔自律，制度工具便顯得脆弱。

改善制度：透明度與問責的雙重改革

大山教育事件不是單一企業問題，而是提醒大家市場制度需要與時並進。若要減少類似風險，有三項改革方向值得特區政府考慮：

第一，強化核數師責任與審計標準香港的審計制度過去偏向依賴專業自律，但國際趨勢已逐漸轉向強制監察、懲罰失誤、保障小股東利益。若核數師未能履行專業責任，理應承擔更高法律及商業後果。

第二，推行重大交易的公開審查與第三方驗證制度尤其涉及收購、海外資產及大型科技投入，應要求獨立鑑證及資金報告。這是針對新經濟企業常用的無形資產估值策略的重要監管補充。

第三，針對失信企業管理層採取更嚴厲的懲罰包括更長時間的取消資格令、跨境資訊共享及刑事責任，否則道德風險永遠存在。

香港市場的制度信任與挑戰

香港作為國際市場，其制度最大價值不在於企業永遠不出事，而是在於問題出現時，能否迅速處理、追究責任、重建信任。大山教育事件雖然帶來短期負面影響，但亦展示監管機構願意介入調查、凍結交易、防止損害擴大，是制度成熟的展現。下一步的挑戰，是在維持市場效率與保障之間取得平衡，讓企業管治、審計專業與監管制度形成三角制衡。否則出現企業舞弊，不僅損害個別公司市值，更動搖市場信任。

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