財評｜周助軍：淺談納斯達克上市新修訂提案的應對

撰文：周助軍
（華坊諮詢評估董事）

納斯達克於9月3日突然發布多項上市規則修訂提案，內容涉及限制公眾持股市值門檻、退市機制加速，以及針對主要在中國營運企業的特殊要求。簡單而言，新規一旦獲美國證券交易委員會批准，將顯著提高企業在納斯達克上市的難度，尤其對中國公司影響深遠。

納斯達克擬將無限制公眾持股市值（MVUPHS）門檻統一提高至1,500萬美元。無論企業選擇在納斯達克全球市場或資本市場上市，只要依據淨利潤標準，均需符合該要求。結合已於2025年4月生效的規定—僅IPO新發行股份價值可計入該市值計算，新規間接提高了IPO最低融資額度。

新規對中國企業提出特別要求。主要營運地點在中國（包括香港特區和澳門特區）的公司，若通過IPO、SPAC合併、直接上市或場外市場轉板等途徑尋求在納斯達克上市，將面臨更嚴格標準。例如在IPO路徑下，中國企業必須通過包銷承銷方式募集至少2,500萬美元，形同對中國企業的「融資加碼」。

納斯達克明確定義「主要在中國運營」的標準，包括公司賬簿設於中國、至少50%的資產、收入或員工位於中國，以及至少50%的董事或高級管理人員為中國公民或常住居民等。對於通過SPAC合併上市的中國公司，完成業務合併後，無限制公眾持股市值同樣不得低於2,500萬美元。

對尚未上市的企業而言，新規中2,500萬美元的最低募資額要求對中小企業構成挑戰。根據漢坤律師事務所的數據顯示，2025年上半年赴美上市的18家境內企業中，15家募資額低於此標準，佔比超過80%。這意味着絕大多數中小企業可能因無法符合新規，被迫推遲或放棄上市計劃。新規同時覆蓋了De-SPAC、直接上市及場外轉板等多條路徑，增加企業規避最低募資要求的難度。預計中資小規模IPO數量將銳減，美股中資上市格局呈現明顯「頭部化」趨勢。

對於已提交上市申請、處於上市流程中的企業，新規將在SEC批准後生效，因此，相關企業應加速協調中介機構，推進反饋及備案程序；已獲備案的企業應儘快完成路演與定價工作，爭取在寬限期內上市。若難以在寬限期內完成，需儘早重新評估可行性，並研究替代方案。

目前，新規尚待SEC批准，因此建議相關企業結合自身情況，儘早評估合適的上市路徑，並提前做好相應部署。

（題為編者所擬。文章為作者之個人意見，不代表本報立場）