盧銘恩 華坊諮詢評估董事總經理

馬來西亞廉航公司AirAsia將在完成SPAC（特殊目的收購公司）合併後，將其品牌管理部門在納斯達克上市，其中一個誘因是，AirAsia的品牌管理部門押注於特許經營機會，對尚未廣泛了解這家廉價航空公司的美國投資者有着不一般的吸引力。SPAC在2020到2021年期間，也是新冠疫情最嚴重的時期，最為活躍瘋狂。到了2022年，由於許多公司未能滿足投資者的期望，加上經濟環境悲觀和利率開始上升，針對於SPAC的資金流有所放緩。

就在今年年初1月24日，美國證券交易委員會（SEC）通過了新規則和修正案，以加強首次公開發行中（IPO）的資訊揭露和投資者保護，特別針對SPAC的IPO，以及SPAC和私人營運公司之間的後續業務合併，也即是所謂的De-SPAC。由於近年SPAC的市場有點過熱，SEC不得不加強對SPAC的控制，此舉將挑戰先前圍繞這個市場的過熱情緒。

在SPAC熱潮的鼎盛時期，初創公司可以自由地以最小的法律後果來推動其雄心勃勃，僅屬於將來式的目標。 然而，在De-SPAC後的現實往往不似預期，嚴重高估了合併公司的實力，但其表現遠低於De-SPAC 先前的承諾，導致公眾投資者的損失。

此次監管收緊之際，許多在疫情期間與SPAC合併的公司都將面臨即時的挑戰，尤其那些對未來預測過分樂觀的公司。 今年稍後生效的新的SEC規則將更保護投資者免受誤導性預測的影響，更接近於傳統IPO的，對財務預測相關的披露標準，並增加了潛在發行人的法律風險。筆者認為，這些規則是SEC打擊SPAC的第一步，試圖改變參與SPAC IPO和De-SPAC的各方專業中介的責任格局。

冀更好保障投資者權益

儘管許多前SPAC業績慘淡，但市場上還是出現了一些成功案例。故此筆者認為保留此種替代上市方式的同時，必須要採取平衡的方法，令市場的參與者都要承認這種替代上市途徑既有潛在好處，但同時也是具備風險，故此筆者希望新規則能帶來更健康的SPAC IPO市場，讓其繼續發揮協助有潛力企業健康地融資之功能。

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