龐溟 華興證券(香港)首席經濟學家兼首席策略分析師

2022年4月2日,中國證監會就《關於加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定(徵求意見稿)》(「徵求意見稿」)向社會公開徵求意見。意見反饋截止時間為本月17日。2009年10月,中國證監會會同國家保密局、國家檔案局首次公布了《關於加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》。2015年7月,財政部單獨制定了《會計師事務所從事中國內地企業境外上市審計業務暫行規定》。

筆者認為,這些規定在當時情況下對規範境外上市相關保密和檔案管理工作發揮了積極作用,但十多年來相關的法規和制度環境已經發生重大變化。此次中國證監會會同財政部、國家保密局、國家檔案局聯合發布《關於加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定》,有利於適應新形勢下不斷深化的市場行為和監管實踐,有利於未來境內多部門的會商、配合,有利於相關的跨境監管合作更為順暢、高效。

在筆者看來,「徵求意見稿」將保密和檔案管理放到上市場景加以強調,也就是按照《證券法》第2條和177條規定,由中國證監會牽頭主抓境內企業境外發行證券和上市活動中境內企業、有關證券公司、證券服務機構在保密和檔案管理方面的工作。同時,「徵求意見稿」建議增加程序性要求,明確企業保密責任,要求企業境外發行上市過程中向證券服務機構及境外監管機構提供的資料遵守保密相關法規,涉密敏感信息具體情況要提供書面說明。

兼顧開放合作國安關係

可以說,「徵求意見稿」統籌兼顧了開放合作與國家安全的關係,進一步加強境內企業境外發行上市相關保密和檔案管理工作,明確和壓實上市公司及中介機構的信息安全責任,減少不必要的涉密敏感信息進入工作底稿,便利於中國境內企業境外發行證券和上市活動,更便利於按照市場化、法治化、國際化原則安全、高效地推進跨境監管合作,共同維護全球投資者權益。

值得注意的是,「徵求意見稿」刪除了原《規定》關於「現場檢查應以我國監管機構為主進行,或者依賴我國監管機構的檢查結果」的表述,明確境外監管機構在內地境內進行調查取證或開展檢查的應當通過跨境監管合作機制進行,證監會等依據雙多邊合作機制提供必要的協助。這一修訂更便利於開展包括聯合檢查在內的跨境監管合作,有利於跨境監管合作實踐同時符合《證券法》177條規定和其他境外監管機構開展執法工作依據的相關法律法規,並為未來的雙邊、多邊合作機制以及聯合檢查之外的互認檢查等其他跨境監管合作形式預留了空間。

中國證監會近日指出,留意到美國證監會(SEC)主席接受媒體電視採訪時就雙方審計監管合作的表態,並表示「雙方監管部門進行了深思熟慮、相互尊重和富有成效的對話」,一些企業被SEC列入有退市風險的清單,「這是美國監管部門執行《外國公司問責法》的一個正常程序,列入清單的公司是否在未來兩年真正退市,最終取決於中美審計監管合作的進展與結果」。

近期中美雙方溝通趨好

筆者認為,相較近十年中美之間就跨境審計監管的狀態,近期中美雙方的溝通更為密集、更有成效、更具突破性。如果中美雙方能按照中國證監會提出的以「市場化、法治化原則處理監管合作問題」,仍有望進一步在專業精神指引和平等互惠基礎上推動和發展跨境證券監管與會計監管方面的雙邊合作、多邊合作與國際合作,同時也能體現出中國證監會對企業根據自身意願自主選擇上市地的堅定支持,並消除中概股面臨的不確定性,還能維護全球投資者對美國資本市場的信心及其國際地位。

關注美反應及政策動向

在當今國際形勢和戰略格局發生深刻變化的關鍵性時刻,資本市場承擔了促進科技引領實業、助力產業升級發展、維護金融體系穩定、提升國家綜合國力和核心競爭力的歷史重任。在全球金融市場持續波動的大背景下,筆者始終堅信危中有機。對中概股來說,目前主要風險將收窄為雙方是否能如預期形成合作方案、合作方案能否落實執行、落地執行會否受到美國國內政治風向與立法分支的影響,以及上市公司盈利增長放緩會否引致估值重估,還有美聯儲進入緊縮周期後資金流向和投資偏好變化的溢出影響。建議投資者保持謹慎樂觀的態度,關注美方反應與政策動向。

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